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Direction des sociétés, modèle de reproduction des élites managériales et financiarisation du capitalisme allemand : Enseignements à partir d’un panel de vingt-cinq sociétés cotées

Management board, reproduction process of the German managerial Elites, and financiarization of the German capitalism: Lessons from a panel 25 quoted companies
Dirección de sociedades, modelo de reproducción de las élites manageriales y financiarización del capitalismo alemán; enseñanzas a partir de un panel de 25 sociedades cotizadas en la Bolsa
Christopher Lantenois

Résumés

L’objet de l’article est d’estimer l’impact de la montée en puissance des investisseurs institutionnels et la diffusion du discours « actionnarial » sur le modèle de reproduction des élites patronales allemandes. Pour ce faire, nous construisons un panel de vingt-cinq sociétés cotées. Notre analyse couvre la période 1990-2010. Notre plan s’organise en trois parties. Premièrement, nous préciserons deux éléments de tension supportés par le capitalisme allemand, à savoir la montée en puissance brutale des investisseurs institutionnels étrangers dans le capital des sociétés cotées et la réforme des principes de gouvernance (I). Puis dans un second temps, nous nous attachons à mesurer leurs effets sur la sociologie et les processus de nomination et de reproduction des dirigeants en analysant leur parcours scolaire, le modèle de la carrière maison et le passage de la présidence du directoire à celle du conseil de surveillance (II). Nous chercherons à localiser les éléments de continuité, les inerties et les ruptures. Nous accorderons enfin une importance particulière à la question des rémunérations (III). Nous nous retrouvons en présence d’une combinaison complexe d’inertie et de mouvement. L’adoption récente sur certains aspects de mécanismes concurrentiels et marchands ne traduit toutefois pas de rupture.

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Notes de l’auteur

Je remercie Benjamin Coriat et Hervé Joly pour leurs conseils utiles.

Texte intégral

Introduction

1Dans l’Allemagne d’après-guerre, à aucun moment la bourse n’a atteint le niveau de développement des pays anglo-saxons ou de la France (Rajan et Zingales, 2001). La place de Francfort est d’une importance relativement modeste, le marché peu actif. L’actionnariat, principalement familial et fortement concentré, est « verrouillé » par des actionnaires de référence et des participations croisées (Höpner et Krempel, 2003). Des liens capitalistiques et humains étroits entre les principaux groupes industriels et financiers solidifient et stabilisent la structure de l’économie allemande. Telle a été la Deutschland AG, cette organisation du capitalisme germanique qui préservait les entreprises domestiques des assauts des investisseurs allochtones et de la pression des actionnaires minoritaires.

2Cette stabilité de l’actionnariat a participé à la construction d’un modèle spécifique de nomination et de reproduction des dirigeants des grands groupes cotés (Albert, 1991). Traditionnellement, la rotation des managers est relativement faible et leur recrutement s’opère pour l’essentiel en interne. Le recours au marché externe est limité ; les transferts, voire les parachutages rares. C’est généralement après une longue carrière dans le groupe que le président accède aux plus hautes responsabilités (Joly, 1996). Dépositaire d’une culture scientifique solide et d’un savoir-faire technique, le CEO « idéal typique » porte son attention sur la production, l’innovation incrémentale, la construction de standards de qualité et l’acquisition de parts de marché à long terme (Egan, 1997 ; Höpner, 2001). La shareholder value comme le fait de devoir rendre régulièrement des comptes aux marchés financiers sont loin d’être une priorité (Pesin et Strassel, 2006).

3Depuis une vingtaine d’années pourtant, des chocs tant exogènes qu’internes à l’économie allemande s’accumulent et menacent ce modèle de reproduction des élites managériales. La globalisation financière a accru la pression internationale des investisseurs institutionnels, facilitée en cela par le travail de déréglementation et de libéralisation de la finance européenne orchestré par la Commission et le Parlement européens. Les gouvernements Kohl puis Schröder ont également légiféré afin de moderniser la place financière allemande et accroître son attractivité à l’égard des investisseurs étrangers (Nowak, 2004). Son cadre légal a été incontestablement réformé et sa physionomie profondément transformée (Du Plessis et alii, 2007). Ces tensions ont participé à la dissolution des liens de promiscuité entre banques et groupes industriels, signant l’érosion brutale de la Deutschland AG (Lantenois, 2011). En définitive, le modèle allemand de gouvernance d’entreprise, par essence « partenarial », doit s’accommoder avec une nouvelle forme d’activisme – potentiellement déstabilisateur – dont les recommandations aspirent à responsabiliser les directions dans un sens favorable aux actionnaires.

4L’objet de cet article est d’apprécier les conséquences de cette financiarisation – entendue comme la montée en puissance des investisseurs institutionnels et la diffusion d’un discours pro-actionnarial – sur la composition des organes de direction du capitalisme allemand. Plus globalement, il s’inscrit dans le cadre des débats institutionnalistes dont l’objet est de discerner l’impact de la finance sur les institutions constitutives du modèle allemand. Trois thèses s’opposent. Un premier groupe conclut à sa dissolution et à sa convergence lente vers une forme de capitalisme libéral marchand (Höpner, 2007 ; Streeck, 2009). À l’opposé, les tenants de l’approche en terme de variété des capitalismes soutiennent, en dépit de certaines évolutions, la thèse de sa relative inertie (Hall et Gingerich, 2004 ; Hall et Soskice, 2001). Un groupe intermédiaire évoque enfin l’hybridation. Certaines caractéristiques institutionnelles perdurent, notamment le système des relations industrielles. Mais les plus exposées à la finance internationale ont profondément changé (Beyer, 2006 ; Deeg, 2005 ; Vitols, 2005).

  • 1  Adidas, Allianz, BASF, Bayer, BMW, Commerzbank, Continental, Daimler, Deutsche Bank, Deutsche Post (...)

5Sur la période 1990-2010, nous travaillerons à partir d’un panel de firmes constitué de vingt-cinq sociétés industrielles, financières et commerciales, mondialisées et toutes cotées au DAX-30 la majeure partie de la décennie 20001. D’une part, ces entreprises brassent les volumes d’affaires très élevés les plaçant au cœur du capitalisme rhénan. D’autre part, dans la mesure où elles ont été cotées sur l’indice le plus médiatisé de la place allemande, il est probable qu’elles aient été constamment les plus exposées, et les plus attentives, à la critique du capital actionnarial. Le plan s’organise en trois parties. Dans un premier temps, nous préciserons deux éléments de tension, à savoir l’évolution de la structure du capital des entreprises de notre panel et la réforme des principes de gouvernance (1). Nous mettons en évidence une modification très nette de la structure du capital dominée par la montée en puissance des gestionnaires d’actifs non-résidents, ainsi que l’institution d’un cadre légal favorable à leur expression. À partir de ce constat, nous opérons l’analyse de la sociologie des dirigeants (2) et de leurs rémunérations (3) dont nous faisons l’hypothèse qu’elles sont plus ou moins fortement conditionnées par l’entrée massive des investisseurs étrangers.

1. Les éléments de tension

  • 2  Ces chocs sont internes (réunification, réformes de modernisation de la place financière domestiqu (...)

6La littérature institutionnaliste présente l’Allemagne comme l’archétype du capitalisme coordonné (Hall et Soskice, 2001 ; Amable, 2003). Depuis plus d’une vingtaine d’années, l’économie rhénane est confrontée à une variété de chocs dont l’intensité peut potentiellement déstabiliser la cohérence de son modèle2. Pour notre objet, nous focalisons notre attention sur deux phénomènes, à savoir une évolution profonde de la structure de propriété (1. 1.) puis la réforme du modèle de gouvernance entamée à partir de la fin des années 1990 (1. 2.).

1. 1. Une évolution profonde de la structure de propriété du capital

7Nous concentrons notre attention sur la modification brutale de la structure de propriété des sociétés de notre échantillon en trois temps : sa déconcentration (1. 1. 1.), son institutionnalisation (1. 1. 2.) et son internationalisation (1. 1. 3.).

1. 1. 1. Une déconcentration très marquée de la structure du capital

  • 3  Nous avons calculé les indices de concentration comme suit : l’indice de concentration C1 représen (...)

8L’indicateur que nous retenons ici est l’indice du degré de concentration médian du premier (C1), puis des deux (C2) trois (C3), quatre (C4) et cinq (C5) premiers actionnaires, ainsi que son évolution entre les 31 décembre 1998 et 20093. Les données sont extraites de la base de données Thomson One BankerOwnership.

9Si la concentration du capital est restée relativement stable entre 1999 et 2001, à partir de 2002 elle se réduit significativement (Tableau 1). Ce mouvement tient sans nul doute son explication à l’entrée en application de la réforme fiscale de 2000. Entrée en vigueur le premier janvier 2002 sous le gouvernement Schröder, la loi sur l’impôt sur les sociétés a exonéré de l’impôt les plus-values de cession de participations capitalistiques détenues depuis au moins un an, quel que soit le niveau de participation. L’objectif de cette mesure était double. D’une part, elle ambitionnait d’accroître la liquidité de la place boursière, le « free float », en augmentant le nombre d’actions en circulation. Dans ce sens, les grands groupes industriels et les établissements financiers étaient encouragés à céder leurs participations capitalistiques sous exonération fiscale. Objectif atteint. D’autre part, en libérant des capitaux jusqu’alors immobilisés, la réforme entendait soutenir la restructuration du tissu économique et permettre aux entreprises de se renforcer sur leur métier de base. L’effet de la loi est spectaculaire, puisque à partir de 2002, on assiste à une vente massive d’actifs explicitant le mouvement brutal de déconcentration entre les 31 décembre 2001 et 2004.

Tableau 1 - Évolution comparée des indices de concentration médian

Indice

31/12/1998

31/12/2001

31/12/2004

31/12/2007

31/12/2009

C1

16,7 %

16,9 %

11,8 %

8,7 %

10,4 %

C2

25,4 %

23,5 %

19,4 %

13,6 %

18,8 %

C3

31,5 %

29,1 %

23,5 %

17,9 %

24,6 %

C4

33,9 %

31,6 %

28,4 %

20,9 %

26,1 %

C5

35,4 %

33,3 %

29,3 %

23,6 %

27,4 %

Sources : Thomson One Banker Ownership. Calculs de l’auteur. Pour les groupes non cotées en début de période, Infineon et Deutsche Post, nous avons retenu l’hypothèse d’un actionnaire unique à 100 %.

  • 4  Nous retrouvons notamment dans ce cas la Commerzbank. La deuxième banque allemande, en très grosse (...)

10Au cours de la dernière sous-période d’analyse, nous assistons toutefois à un coup d’arrêt dans le processus de déconcentration du capital, voire un mouvement de « reconcentration ». Tous les indices de concentration croissent en fin de période. Bien que les raisons soient variées et dans une certaine mesure spécifiques à chaque société, nous décelons toutefois un dénominateur qui semble commun : ces sociétés investies traversent des difficultés4.

1. 1. 2. Un capital marqué par présence des gestionnaires d’actif

11Les données qui viennent d’être présentées ne prennent tout leur sens que si elles sont complétées par des informations relatives à la personnalité des actionnaires les plus influents. Le capitalisme rhénan a connu cette dernière décennie une évolution majeure, consacrant la montée des investisseurs institutionnels étrangers. Pour apprécier cette transformation, nous nous sommes intéressés à l’évolution de la personnalité des cinq premiers actionnaires (Tableau 2). Les données sont également extraites de la base de données Thomson One Banker Ownership.

  • 5  À savoir Cominvest (filiale de la Commerzbank), Allianz Global Investors (Allianz) DWS et Deutsche (...)

12Au 31 décembre 1998, deux faits doivent particulièrement retenir l’attention. Premièrement, la présence relativement marginale des investisseurs étrangers. En effet, seulement 9,4% de la population constituée par les cinq premiers actionnaires des sociétés du panel n’était pas allemand. Deuxièmement, et toujours à cette date, près des trois quarts (71,8%) des cinq premiers actionnaires étaient des gestionnaires d’actifs pour compte de tiers (« Investment Advisor »), à l’écrasante majorité des fonds d’investissement allemands. Sur ce point, il est utile d’indiquer que bien qu’elles étaient peu présentes « directement » dans le capital des sociétés du panel, les grandes institutions financières privées constitutives de la Deutschland AG l’étaient massivement par l’intermédiaire de leurs filiales dédiées à la gestion d’actifs5. Ainsi, au début de notre période d’analyse, les fleurons du capitalisme allemand étaient pilotés par les grandes institutions financières résidentes.

Tableau 2 - Personnalité des cinq premiers actionnaires des sociétés du panel

Tableau 2 - Personnalité des cinq premiers actionnaires des sociétés du panel

Sources : Thomson One Banker Ownership. Calculs de l’auteur.

  • 6  La banque centrale de Norvège apparait certes à 19 reprises dans la population des cinq premiers a (...)
  • 7  Outre la forte réduction de leur participation capitalistique, les grandes institutions financière (...)

13Au 31 décembre 2009, la cartographie de l’actionnariat a notablement évolué. D’une part, les investisseurs étrangers représentent maintenant 55,2 % de la population constituée par les cinq premiers actionnaires des sociétés de l’échantillon, soit une position majoritaire. D’autre part, la présence des gestionnaires de fonds s’est également renforcée (76,0 %), leur typologie diversifiée et leur origine internationalisée. En matière de diversification, nous remarquons un recul relatif des fonds d’investissement « classiques » (42,4 %) au profit de fonds « mixtes » adoptant des techniques d’investissement à la fois « traditionnelles » et « alternatives » (16,0 %). La forte croissance de la catégorie « banque et trust » tient essentiellement à la présence de la Banque centrale de Norvège dans les cinq premiers actionnaires de nombreuses sociétés du panel6. Si bien qu’omniprésentes en début de période à travers leurs filiales d’investissement, il semblerait que la Deutsche Bank, Allianz et la Commerzbank, se soient massivement retirées des premières places au profit d’investisseurs étrangers7.

1. 1. 3. Une forte internationalisation du capital

14Hermétique jusqu’à la fin des années 1990, le verrou de la Deutschland AG a volé en éclat en quelques années. Alors qu’un réseau dense de participations croisées entre institutions financières et entreprises industrielles ne laissait que peu de possibilité aux investisseurs étrangers pour entrer dans le capital des sociétés cotées, nous observons depuis le début de la décennie 2000 une internationalisation brutale de la structure de propriété du capitalisme allemand. Au 31 décembre 2009, 51,8 % du DAX-30 était aux mains d’étrangers contre 43,8 % cinq ans plus tôt, un tiers (35,5 %) en 2001 et 28,5 % en 1999.

15Les capitaux étrangers sont aujourd’hui minoritaires dans un nombre limité de sociétés de notre panel (Tableau 3). Nous retrouvons dans cette situation les anciennes entreprises publiques aujourd’hui privatisées (Deutsche Telekom, Lufthansa, RWE), les sociétés à forte présence familiale (BMW, Henkel, Metro, Thyssenkrupp) ou celles disposant d’un actionnaire de référence puissant (Volkswagen, MAN). Considérés collectivement, les étrangers possèdent les principaux fleurons de l’industrie allemande : BASF (61,0 %) et Bayer (74,1 %) dans la chimie pharmacie, Daimler (63,6 %) dans l’automobile, Siemens dans l’industrie électrique et électronique (58,4 %) ou E.ON (71,0 %) dans l’énergie. Tel est également le cas pour les institutions financières Allianz (67,9 %) et Munich Ré (71,3 %).

Tableau 3 - Évolution de la participation étrangère dans quelques firmes du panel

2001

2009

Δ

2001

2009

Δ

Adidas

53,0%

87,0%

+34,0

Lufthansa

36,6%

25,8%

-10,8

Allianz

32,0%

67,9%

+35,9

MAN

19,0%

41,0%

22,0

BASF

35,0%

61,0%

+26,0

Munich Ré

35,0%

71,3%

36,3

Bayer

39,0%

74,1%

+35,1

RWE

15,0%

42,0%

27,0

Deutsche Post

15,9%

61,9%

+46,0

SAP

49,3%

47,2%

-2,1

Deutsche Telekom

37,6%

43,3%

+5,7

Siemens

48,0%

58,4%

10,4

E.ON

42,2%

71,0%

+28,8

Thyssenkrupp

25,0%

37,3%

12,3

Linde

23,8%

65,8%

+42,0

Volkswagen

23,9%

17,7%

-6,2

Sources : Sites Internet des sociétés pour 2009. Site Handelsblatt pour 2001.

1. 2. La réforme des principes de gouvernance

  • 8  En 1994, à l’issue d’une spéculation sur le pétrole, Metallgesellschaft a enregistré une perte rec (...)

16En Allemagne, les débats relatifs à gouvernance d’entreprise, étroitement liés aux difficultés économiques de l’après réunification, débutent réellement à partir de la seconde moitié des années 1990. Le modèle de gouvernance est alors en proie à une série de scandales très médiatisés8. (Pour une présentation succincte du fonctionnement des organes de direction de la société anonyme allemande, voir encadré 1).

Encadré 1 - Directoire, conseil de surveillance et codétermination

Contrairement aux pays anglo-saxon à structure moniste (conseil d’administration), les sociétés anonymes allemandes sont tenues de s’organiser selon le principe du dualisme. Les fonctions de gestion et de contrôle sont dissociées dans deux organes : le directoire (1) et le conseil de surveillance (2). Spécificité institutionnelle saillante, l’intérêt des salariés est également puissamment représenté selon le principe de codétermination(3).
(1) Le directoire assure la gestion quotidienne de la société. Ses membres sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance.
(2) Le conseil de surveillance est l’organe de contrôle de la société. Ses membres sont élus par l’assemblée générale des actionnaires et les salariés de l’entreprise pour les sociétés de plus de cinq cents salariés (voir ci-dessous). Les pouvoirs dévolus au conseil concernent essentiellement le contrôle de la gestion du directoire, la nomination de ses membres, la détermination de leur rémunération, le conseil et pour juste motif, leur révocation. Le consentement du conseil de surveillance doit être également sollicité lors de fusions et acquisitions, pour les grands investissements ou les cessions d’activités (restructuration).
(3) Dans l’entreprise, l’expression des salariés est institutionnalisée et légiférée par le principe de codétermination. Les représentants des salariés sont associés à la gestion grâce à leur présence au sein du conseil de surveillance et du conseil d’établissement.
Depuis la loi de cogestion de 1976* applicable aux sociétés de plus de deux mille salariés (soit toutes les firmes de notre panel), le conseil de surveillance doit être composé à parité** de membres représentants du personnel et de représentants du capital. Les salariés y siègent donc avec des droits et des devoirs analogues à ceux des représentants des actionnaires. Ils prennent part, comme mentionné ci-dessus, à la nomination et au contrôle du directoire, de même qu’ils participent aux décisions relatives à l’organisation et à la gestion de l’entreprise. Ils ont également accès à toutes les informations concernant sa situation économique et financière.
Quant aux conseils d’établissement, ils constituent un véritable contrepouvoir avec lequel la direction doit composer. Dans le domaine des affaires sociales (règlement intérieur, fixation des horaires de travail, heures supplémentaires, congés et pauses, mode de rémunération des salariés, calcul des primes…), l’accord du comité doit obligatoirement intervenir et sans cette approbation, la décision est invalidée. Le comité d’établissement jouit sur ces questions d’un pouvoir de veto.

(*) Deux autres lois complètent cet édifice institutionnel. La loi de 1951 instaure une cogestion paritaire dans les sociétés de plus de mille salariés des secteurs du charbon et de l’acier. Dans les autres secteurs d’activités et pour les sociétés anonymes comprenant entre cinq cents et deux mille salariés, c’est la loi de 1972 sur l’organisation de l’entreprise qui réglemente la codétermination. Les salariés doivent être représentés au tiers au conseil de surveillance.
(**) La parité entre capital et travail n’est que de façade dans la mesure où le président du conseil est toujours un représentant des actionnaires et dispose d’un droit de vote double décisif en matière de prise de décision.

17L’attention des spécialistes se focalise alors sur les insuffisances et les négligences du conseil de surveillance dans sa mission de contrôle du directoire (Du Plessis et alii, 2007). Certains soulignent le manque de sérieux des administrateurs, l’absentéisme et le manque de compétence (Roe, 2000 ; Baums, 1995 ; André, 1996). D’autres ciblent leurs critiques sur la promiscuité entre le directoire et le conseil de surveillance, ce dernier étant totalement tributaire de l’information que lui fournit la direction qu’il doit cependant superviser (Scheffler, 1993). La taille excessive et le cumul des mandats sont également critiqués (Hirt, 2003). Surreprésentées dans les conseils de surveillance, les banques et leur pouvoir alors perçu comme « excessif » sont particulièrement pointés du doigt (Cioffi et Höpner, 2006).

  • 9  À la fin des années 1990 émerge un relatif consensus sur la nécessité de la réforme avec le soutie (...)

18Avec en toile de fond l’expansion de la globalisation financière, les débats soulèvent également la question de la présence et de l’influence croissantes des investisseurs étrangers, et de la compatibilité du modèle de gouvernance aux standards internationaux de gestion et de contrôle des entreprises. Car le corporate governance à l’allemande diffère profondément du modèle anglo-saxon. La primauté de l’actionnaire minoritaire n’y est pas légitime (Jürgens, Naumann et Rupp, 2000). Présenté dans la littérature comme l’idéaltype du modèle partenarial (de l’anglais stakeholders), la mise en œuvre des principes de gouvernance valorise les dimensions relationnelles et le développement de collaborations entre les différentes parties prenantes (actionnaires, salariés, dirigeants et banques), l’accumulation de savoir-faire et la création de valeur sur le long terme (Blair, 1995). La codétermination, institutionnalisant le pouvoir des salariés dans la société par la présence de représentants dans le conseil de surveillance et l’existence de comités d’entreprise puissants, restreint l’autonomie des managers (Cioffi et Höpner, 2006). Fortement contestée par les principales organisations patronales, CDU, SPD et syndicats préconisent le maintien de la codétermination à la condition de l’amender en douceur9 (Rehfeldt, 2007). Des débats émerge un ensemble de recommandations se polarisant sur l’amélioration de l’efficacité et la transparence du conseil de surveillance. Pour ce faire, deux voies sont alors empruntées : la loi (1. 2. 1) et l’autorégulation (1. 2. 2).

1. 2. 1. La loi : la KonTraG

  • 10  Au-delà de la KonTraG, le législateur a profondément reconfiguré et libéralisé la place financière (...)

19Initiative du gouvernement Kohl, la loi sur le contrôle et la transparence des entreprises (« GesetzzurKontrolleundTransparenzimUnternehmensbereich » ; KonTraG par la suite) constitue la principale révision du droit des sociétés depuis une trentaine d’années (Schnorbus, 2001 ; Cioffi, 2002)10. Prenant effet en 1998, le texte focalise son attention sur le contrôle et la transparence des grandes entreprises. Mais ne s’attaquant ni à l’implication des salariés dans le conseil de surveillance, ni aux prérogatives du conseil d’établissement, elle ne constitue pas en tant que telle une rupture avec le passé. La loi entend principalement rétablir par voie réglementaire la crédibilité de la gouvernance à « l’allemande » sérieusement ternie par l’accumulation des scandales (Vitols, 2001). Secondairement, le législateur aspire également à attirer les investisseurs étrangers dans un contexte d’internationalisation croissante des marchés financiers. Dans ce sens, la KonTraG matérialise l’évolution des mentalités vers une prise en considération accrue des actionnaires minoritaires (Cioffi, 2002). Les principaux organes de la société anonyme – directoire, conseil de surveillance et assemblée générale – sont concernés par la réforme dont le but est de remédier à leurs faiblesses et d’en améliorer le fonctionnement et la transparence.

20La réforme se concentre toutefois sur le conseil de surveillance dont elle vise à accroître les droits et les devoirs à travers un ensemble d’amendements hétéroclites. Afin d’améliorer la qualité du contrôle, le conseil de surveillance devra dorénavant se réunir obligatoirement au moins quatre fois par an, contre deux fois avant la loi, et les séances être spécifiées dans le rapport d’activités. Dans ce sens, un administrateur ne pourra cumuler au maximum que deux fonctions de président. Par souci de transparence, le rapport annuel devra également répertorier en annexe pour tous les administrateurs tous leurs mandats dans les différentes sociétés où ils siègent. Afin de réduire les conflits d’intérêt, la KonTraG transfère du directoire au conseil de surveillance la mission de nommer les auditeurs.

  • 11  Particulièrement échaudés par le rachat hostile de Mannesmann par Vodafone en 2000, les députés eu (...)

21En prohibant toute déviation au principe « une action, une voix », la KonTraG fait de l’Allemagne un précurseur en Europe en matière de « démocratie actionnariale » (Beyer et Höpner, 2003). L’émission d’actions à droits de vote multiples, alors très répandues, est proscrite. Quant aux droits de vote multiples existant, ils devront disparaître au bout de cinq ans en contrepartie d’une juste péréquation de leur valeur. Les restrictions aux droits de vote devront également être supprimées dans les deux années à venir. En privant ainsi la direction de moyens de défense, la loi expose les sociétés allemandes à une vulnérabilité accrue en cas d’OPA11.

22Par ailleurs, le texte met de l’ordre dans les droits de vote par procuration exercés par les banques. Ces dernières seront dorénavant contraintes à faire un choix. Si leur participation directe excède 5 % des droits de vote, elles devront alors arbitrer entre voter en nom propre ou exercer les droits de leur client. L’objectif est très clairement de restreindre l’influence des banques dans les assemblées et limiter le nombre de leurs représentants dans les conseils de surveillance. La KonTraG sédimente enfin des mécanismes de gouvernance d’origine anglo-américaine en légalisant les rachats d’actions et les règles autorisant la distribution de stock-options sont assouplies. Nonobstant ces avancées législatives en matière de transparence et de contrôle, la loi ne marque toutefois pas la mutation brutale du capitalisme germanique dont les spécificités institutionnelles saillantes perdurent.

1. 2. 2. L’autorégulation : le Kodex

23Dans le prolongement de la KonTraG, le gouvernement Schröder confie le 29 mai 2000 à une Commission dirigée par le Professeur Baums la mission d’élaborer des propositions allant dans le sens de la modernisation de la gouvernance des entreprises. Le 10 juillet 2001 est remis un rapport contenant plus de cent cinquante propositions. Sont notamment préconisés le renforcement du pouvoir du conseil de surveillance, l’amélioration des droits des actionnaires et de leur protection, l’accroissement de la transparence ou encore l’utilisation des nouvelles technologies et Internet. Le texte recommande pour les sociétés cotées la définition d’un code de gouvernement d’entreprise qui suivrait le principe « appliquer ou expliquer » adopté au Royaume-Uni (Du Plessis et alii, 2007).

  • 12  Il s’agit d’une commission permanente qui se réunit régulièrement pour examiner l’adéquation du co (...)

24Cette proposition est alors reprise par le gouvernement Schröder qui délègue à un second groupe de travail, la commission dirigée par Gerhard Cromme, la mission d’élaborer un code de « meilleures pratiques». Le 26 février 2002 est publié le « Deutscher Corporate Governance Kodex ». Plus d’une centaine de propositions et suggestions sont édictées12. Tous les organes sociaux de la société sont concernés par le texte, ainsi que la coopération entre le directoire et le conseil de surveillance, la transparence et l’audit. Fondamentalement, le code entend « rendre le système allemand de gouvernement d’entreprise transparent et intelligible. Son objectif est de promouvoir la confiance des investisseurs internationaux et nationaux, des clients, des salariés et du public dans la gestion et le contrôle de sociétés anonymes allemandes cotées » (Kodex, 2007). Le corporate governance allemand doit ainsi être plus transparent et aisément accessible à la compréhension des investisseurs étrangers (Cromme, 2005). Somme toute, directoire et conseil de surveillance sont tenus « d’agir dans le meilleur intérêt des actionnaires et de l’entreprise» (Article 3.7).

  • 13  Chaque année, le centre de gouvernance d’entreprise de Berlin réalise une étude pour mesurer le ta (...)

25Au niveau du texte, les recommandations sont caractérisées par l’emploi des verbes « devoir/être tenu de » au futur (« soll »). Bien qu’elles soient facultatives sur le plan juridique, la loi TraPuG de 2002 stipule néanmoins que les sociétés adoptant partiellement ces recommandations devront chaque année en expliquer les raisons selon le principe « appliquer ou expliquer »13. Le texte contient également des suggestions caractérisées par l’emploi des verbes « devoir » au conditionnel présent ou « pouvoir » au futur (« sollte » ou « kann »), desquelles les entreprises peuvent s’écarter sans exigence de publication. Compte tenu de la grande variété des propositions, soulignons celles que nous considérons les plus importantes.

  • 14  Certaines sociétés telles Daimler, BMW, BASF, Henkel, Munich Ré, Linde et Fresenius Medical Care o (...)

26Une première problématique centrale abordée par le Kodex a trait à la rémunération du directoire. Est préconisé que les performances économiques et financières des entreprises soient des éléments importants dans la détermination des rémunérations. Les émoluments patronaux devront comprendre une partie fixe et une partie variable, cette dernière constituant la majeure partie du salaire (Cromme, 2005). En matière de publication des rémunérations, la transparence et la bonne volonté des entreprises sont de mise. Le code encourage à ce que la rémunération totale de chaque membre du directoire soit publiée nominativement, ventilée entre composante non liée à la performance (fixe), composante liée à la performance (bonus) et composante à effet d’incitation à long terme (stock-options) (Article 4.2.4). Mais la bonne volonté ne suffit pas. Pour l’exercice 2002, seulement 27 % (8) des sociétés du DAX-30 se conformait à cette prescription, vingt sociétés (66,6 %) en 2004. Pour faire plier les nombreux réfractaires, le législateur décide alors d’abandonner l’autorégulation et de passer en force14. En août 2005, le Chancelier Schröder fait voter la loi sur la publication des rémunérations du directoire (« Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz », VorStOG par la suite). À partir de l’exercice 2006, les sociétés cotées se retrouveront de facto dans l’obligation de communiquer avec précision sur la rémunération de leurs managers.

27Le texte cherche par ailleurs à renforcer la mission de contrôle du conseil de surveillance qui se voit confier pour mission de « conseiller et de contrôler régulièrement le directoire dans la gestion de l’entreprise » (Article 5.1.1). Pour mener à bien cette fonction, l’organe de contrôle doit être associé aux décisions revêtant une signification fondamentale. Sa collaboration avec le directoire doit être étroite (Article 3.1) et l’information que lui transmet le management de qualité, régulière et complète (Article 3.4). Le Kodex s’attache également à limiter les conflits d’intérêt et assurer un contrôle indépendant en se prononçant sur sa composition : au maximum deux anciens membres du directoire pourront y siéger et la tradition qui veut que l’ancien président prenne la présidence du conseil de surveillance immédiatement après la cessation de ses fonctions exécutives doit être évitée. « Que l’ancien président du directoire ou un membre du directoire devienne président du conseil de surveillance (…) ne devra pas être la règle » (Article 5.4.2 et 5.4.4). Préconisation calquée sur les pratiques anglo-saxonnes, le conseil de surveillance doit également créer des comités spécialisés afin « d’accroître l’efficacité du travail du conseil et faciliter l’examen de sujets spécifiques complexes » (Article 5.3.1).

28Jusqu’à la fin des années 1990, la gouvernance d’entreprise allemande est critiquée pour son opacité, les défaillances du contrôle et le faible degré de protection des actionnaires minoritaires. Les scandales se multipliant, et dans une certaine mesure pour répondre à l’internationalisation des marchés financiers, législateur (par la loi) et acteurs privés (par l’autorégulation) se sont engagés, par touches successives, à mettre aux normes internationales le modèle allemand, diffusant un ensemble de pratiques inspirées essentiellement de la philosophie actionnariale anglo-saxonne. Malgré la persistance de la codétermination et du pouvoir de « nuisance » des salariés, le corporate governance à l’allemande ne dissuade plus les gestionnaires d’actifs étrangers d’investir en Allemagne.

2. Évolution du modèle de reproduction des élites : une analyse statistique

29Un certain nombre d’études ambitionne d’analyser l’impact de la montée en puissance de la finance de marché et de la diffusion du discours actionnarial sur le modèle de reproduction des élites et la sociologie des grands patrons allemands. Les conclusions divergent très clairement. Pour certains auteurs (Höpner, 2001 ; Streeck, 2009), nous assistons à un profond changement et à la transmission du modèle de la « shareholder value ». Pour d’autres (Hartmann, 2006), en dépit de certaines évolutions, les caractéristiques traditionnelles persistent. L’objectif de cette seconde section sera de contribuer à tester ces propositions en procédant à une évaluation et à une mesure empirique des changements de la sociologie des grands patrons qui a accompagné la montée des investisseurs étrangers dans le capital des entreprises. Pour ce faire, nous reviendrons sur trois spécificités du modèle de reproduction des élites patronales allemandes, documentées par la littérature, et pour certains traits contrastant avec les normes anglo-saxonnes : la culture scientifique et technique des CEO (2. 1.), le canal d’accession au poste de président caractérisé par le modèle de la carrière maison (2. 2.) et le pont entre les présidences du directoire et du conseil de surveillance (2. 3.). Nous chercherons ainsi à discerner les constantes et les évolutions intervenues depuis 1990 pour chacun des thèmes sus présentés. Constate-t-on nous une concomitance entre l’arrivée de ce nouveau type d’actionnaires et l’évolution de la typologie des présidents des groupes de notre panel ?

2. 1. Le parcours scolaire des présidents de directoire

30En matière de nomination, les représentants des actionnaires et des salariés sont en principe libres de confier à qui ils le désirent la gérance de leur société. Il n’existe aucune condition spéciale de capacité, ou une formation qu’il faudrait suivre, pour devenir président du directoire. Toutefois, de nombreuses études menées sur la sociographie des dirigeants allemands ont souligné certaines spécificités nationales saillantes. Les élites managériales sont traditionnellement caractérisées par leur haut degré de technicité, l’intérêt qu’elles portent aux problématiques productives et leur culture scientifique, propriétés à mettre en parallèle avec le niveau élevé de la qualité des produits allemands (Albert, 1991 ; Stewart, 1996 ; Egan, 1997 ; Hall et Soskice, 2001). La littérature justifie notamment ce phénomène par la formation scolaire des managers, dominée en Allemagne par les longs parcours universitaires, techniques et scientifiques, les formations économiques, financières et commerciales jouant un rôle secondaire (Lane, 1992 ; Egan, 1997 ; Lawrence et Edwards, 2000, Joly, 1994).

31À partir des données de notre panel, nous constatons des éléments d’inertie institutionnelle. Les dirigeants ont suivi dans leur très grande majorité une formation supérieure dans une université ou un établissement équivalent conférant des titres d’ingénieurs. Les longs parcours universitaires demeurent prédominants, comme en témoigne la forte proportion de présidents titulaires d’un grade de docteur (57,7 %) au début de l’année 2010 (tableau 4). Contrairement à la France avec ses grands corps d’État et ses grandes écoles (ENA, Polytechnique, HEC), il n’existe pas d’institutions de formation des élites économiques. Le pluralisme des universités et des disciplines étudiées demeurent importants (Joly, 2008 ; Hartmann, 2005).

Tableau 4 - Origine scolaire des présidents de directoire

1990

1995

2000

2005

2010

Commerce / Gestion / Économie

34,8% (8)

24,0% (6)

15,4% (4)

28,0% (7)

38,5% (10)

Droit « pur »
Droit « mixte »

30,8% (7)
4,3% (1)

36,0% (9)
8,0% (2)

30,8% (8)
7,7% (2)

12,0% (3)
8,0% (2)

11,5% (3)
3,8% (1)

Ing/ scientifique « pur »
Ing / scientifique « mixte »

21,7% (5)
4,3% (1)

24,0% (6)
8,0% (2)

34,6% (9)
11,5% (3)

36% (9)
16% (4)

30,8% (8)
15,4% (4)

Total

100% (23)

100% (25)

100% (26)

100% (25)

100% (26)

Dont :
- Docteurs

65,2% (15)

79,2% (19)

80,8% (21)

60% (15)

57,7% (15)

- Apprentissage

13,0% (3)

4% (1)

11,5% (3)

16% (4)

11,5% (3)

Sources : Rubrique « relations investisseurs » sites Internet. Calculs de l’auteur.

32Par ailleurs, hormis les patrons non allemands ayant étudié dans leur pays natal ou à l’étranger, les formations qui président au sein de l’échantillon présentent peu de cursus internationaux. Les responsables allemands font généralement leurs études en Allemagne ou dans un pays proche culturellement et linguistiquement (Suisse, Autriche). Ceux ayant étudié à l’étranger sont peu nombreux et ces formations allogènes complètent généralement un cursus universitaire long. Nous retrouvons ainsi quelques patrons ayant suivi une formation au « management » ouverte aux cadres supérieurs et dirigeants d’entreprises (« Advanced Management Program »), telles celles proposées par le MIT, Harvard ou la Wharton School.

  • 15  Ils sont également des vecteurs facilitant la transmission de la shareholder value à des managers (...)

33Mais dès lors que nous nous intéressons à la formation scolaire des présidents de directoire, le constat devient plus ambigu. Dans le tableau 4, nous avons reconstitué trois grands groupes de formations : (a) économique et gestion, (b) juridique, et (c) scientifique et technique. Pour les filières juridiques et scientifiques, nous avons distingué les « puristes » de ceux ayant complété leur cursus scolaire par des études complémentaires (essentiellement en économie - management). D’une part, au début de l’année 2010, 46,2 % des présidents en poste avaient suivi un parcours scolaire technique et scientifique (« pur » ou « mixte ») contre 26 % au début de la décennie 1990. Fait notable, sur la période étudiée, leur proportion a presque doublé. De premier abord, ce constat corrobore la thèse de l’inertie et de la permanence d’une forte culture scientifique et technique, à la nuance près qu’il faille considérer que ces patrons ingénieurs ont de plus en plus tendance à compléter leur cursus par un programme en management. D’autre part, en dépit d’une forte fluctuation sur la période, la proportion de gestionnaires et d’économistes a également légèrement crû, passant de 34,8 % à 38,5 %. Si nous adjoignons à ces managers les scientifiques et les juristes ayant complété leur cursus scolaire par une formation économique, alors les qualifications économiques et managériales se trouvent très clairement renforcées. Ce constat soutient la thèse du changement et s’accorde parfaitement avec la montée en puissance des investisseurs institutionnels étrangers constatée dans la première section. Les patrons ayant suivi une formation économique semblent plus « disposés » à comprendre les revendications financières des investisseurs institutionnels et mettre en œuvre les nouveaux modes de gestion qui pourraient les satisfaire15.

2. 2. Le modèle de recrutement : les carrières maison

34Contrairement aux pays anglo-saxons où les présidents accèdent aux fonctions suprêmes par le canal des marchés externes, le recrutement des patrons allemands s’opère essentiellement en interne (Lane, 1992, Joly, 1996 ; Höpner, 2001). Effectuant une grande partie ou toute sa carrière dans le groupe qu’il est un jour mené à conduire, le futur président gravit un à un les échelons de la hiérarchie, acquiert la confiance de ses collègues, adopte les comportements et les opinions des « décideurs » pour enfin accéder, en fin de carrière, aux plus hautes responsabilités (Hartmann, 2005). Ce modèle se traduit dans les faits par un âge d’accession à la fonction de président généralement plus élevé qu’ailleurs (Lane, 1989 ; Egan, 1997). Par ailleurs, les transferts, voire les parachutages sont également rares, contrairement au pays anglo-saxons où le turnover et les évictions brutales des patrons sont plus fréquents (Joly, 1996). Afin de discerner l’existence ou non d’entailles au modèle, nous analyserons successivement l’état du modèle de la carrière maison (2. 2. 1.), les accessions directes au poste de président (2. 2. 2.) et la rotation à cette fonction (2. 2. 3).

2. 2. 1. Des carrières maison de moins en moins longues

35À partir de nos données, nous constatons que l’âge auquel les futurs présidents du directoire intègrent la société qu’ils seront amenés à diriger a substantiellement augmenté sur la période. De 32,7 ans au début de la décennie 1990, l’âge d’accès moyen au poste de président du directoire a crû de quatre ans et demi pour atteindre 37,1 ans en 2010 (tableau 5). L’allongement de la durée des études et l’accumulation d’expériences professionnelles dans un autre groupe, dans certains cas à l’étranger, participent à cette tendance. L’âge moyen d’accession au poste de président a également augmenté d’une année et demie et équivaut en 2010 à 51,7 ans. En dépit de certaines fluctuations, ces deux tendances ont pour conséquence que le temps d’attente moyen avant d’accéder au poste de président a diminué de près de trois années sur vingt ans, reculant de 17,4 ans en 1990 à 14,6 ans en 2010. L’analyse de la médiane confirme très clairement l’allongement de l’âge d’entrée dans la société et le rétrécissement du temps d’attente.

Tableau 5 - Âge d’entrée, âge d’accession à la présidence et temps d’attente (statique)

Tableau 5 - Âge d’entrée, âge d’accession à la présidence et temps d’attente (statique)

Sources : Rubrique « relations investisseurs » sites Internet. Les années peuvent s’interpréter comme des photos instantanées au 1er janvier. Ainsi le 1er janvier 1990, l’âge moyen d’entrée dans leur société des présidents alors en poste était de 32,7 ans et le temps d’attente moyen de 17,4 ans.

36Ce constat est confirmé lorsque nous adoptons une approche dynamique. Dans ce sens, nous avons ventilé les présidents de directoire de notre échantillon selon l’année de leur nomination à la présidence. Nous les avons ainsi répartis en cinq périodes : (avant 1990), (1990-1994), (1995-1999), (2000-2004) et (2005-2009).

Tableau 6 - Âges d’entrée, d’accession à la présidence et temps d’attente (dynamique)

Tableau 6 - Âges d’entrée, d’accession à la présidence et temps d’attente (dynamique)

Sources : Rubrique « relations investisseurs » sites Internet. Calculs de l’auteur. (*) « Avant 1990 » fait référence aux présidents alors en poste sur la période étudiée mais nommés avant 1990.

37En dépit de certaines fluctuations, les âges moyens et médians d’entrée dans la firme ont très distinctement augmenté depuis vingt ans, surtout à partir de 2000. Quant aux âges « d’intronisation », ils demeurent relativement stables sur la période (tableau 6). Si bien que la thèse de la contraction du temps d’attente est corroborée. Les présidents de directoire nommés entre 2005 et 2010 ont ainsi patienté en moyenne 12,5 ans avant d’accéder aux fonctions suprêmes, contre 18,9 ans pour ceux élus avant 1990. Le temps d’attente médian chute de façon spectaculaire.

38L’entrée plus tardive dans la société et la contraction du temps d’attente, tendances concomitantes à l’évolution de la structure de propriété constatée dans la première section, sont très clairement des entailles dans le modèle traditionnel. Soulignons cependant que la plupart des dirigeants en poste aujourd’hui ont encore effectué une bonne partie, voire pour certains, l’essentiel de leur carrière dans l’entreprise qu’ils dirigent. Les entreprises de notre panel préfèrent ainsi toujours recruter leurs patrons en interne. Elles leur accordent cependant une promotion plus rapide. En outre, ce processus de nomination n’est pas (plus) exclusif comme en témoigne la multiplication des accessions directes.

2. 2. 2. Des accessions directes à la présidence plus fréquentes

39Les groupes qui privilégient les recrutements externes, voire les parachutages, sont encore minoritaires. Mais ces dix dernières années, une tendance s’est confirmée avec la multiplication des accessions directes à la présidence du directoire, sans « carrière maison ». Sur les trente-cinq nominations de président du directoire constatées sur la décennie 2000, six présidents (17,1 %) ont accédé directement aux plus hautes responsabilités sans temps de transition, soit une proportion similaire à ce que nous constatons pour les deux périodes précédentes (tableau 7).

Tableau 7 - Fréquence des accessions courtes

Avant 1990

1990-1999

2000-2009

Nombre d’observation

22

28

35

Accession directe

3

13,6%

5

17,8%

6

17,1%

Temps d’attente [1 - 5 ans]

2

9,1%

0

0%

4

11,4%

Accession courte [0 - 5 ans]

5

22,7%

5

17,8%

10

28,5%

Sources : Rubrique « relations investisseurs » sites Internet. Calculs de l’auteur.

  • 16  Kai-Uwe Ricke (Deutsche Telekom), Bernd Pischetsrieder (Volkswagen), Kasper Rorsted (Henkel) et Hå (...)

40Généralement « surprises », ces nominations directes concernent essentiellement des groupes en situation de difficultés d’ordre économiques ou/et de gouvernance. « Homme de la situation » au moment de sa nomination, le nouveau président se voit confier la responsabilité de relancer le groupe sur de nouvelles bases. En outre, quatre présidents (11,4 %) ont patienté entre un et cinq ans dans le directoire avant d’en prendre la tête16. Si bien qu’au final, près d’un tiers (28,5 %) des présidents nommés pendant la décennie 2000 ont accédé au poste de président en deçà d’une période de cinq ans, soit une proportion légèrement supérieure aux deux périodes précédentes.

2. 2. 3. L’accroissement de la rotation au poste de président

41Contrairement à leurs homologues anglo-saxons, les patrons des entreprises allemandes ont rarement le pouvoir d’agir de façon unilatérale. Les décisions majeures sont prises collégialement au sein du directoire et soumises à l’approbation du conseil de surveillance où siègent représentants des actionnaires et des salariés (Hall et Soskice, 2001). Dans la mesure où les erreurs de gestion sont difficilement attribuables à une personne, la rotation au poste de président est traditionnellement faible, contrairement à ce qui sied dans les pays anglo-saxons (Lehrer, 2001 ; Jackson, Höpner et Kurdelbusch, 2004).

  • 17  Par la section 2. 3., nous verrons toutefois que ces nouveaux retraités jouissent d’une « prolonga (...)

42Dans notre échantillon, sur les vingt-huit patrons élus dans les années 1990, seul Michael Frenzel (Preussag/TUI) est aujourd’hui encore en poste. Les vingt-sept autres ont quitté la présidence depuis. Leur durée de vie moyenne à la tête du groupe a avoisiné huit ans et demi (8,6). Par ailleurs, lorsque nous décomposons cette décennie en deux sous périodes (1990-1994 et 1995-1999), nous constatons une forte contraction du temps de présidence. Un président nommé entre 1990 et 1994 a occupé le poste en moyenne 10,4 ans, contre 6,5 ans pour ceux désignés entre 1995 et 1999. Lorsque nous comparons ces derniers avec les présidents de notre échantillon désignés avant 1990, la décrue du temps de présidence est plus marquée (11,5 ans de durée en moyenne au poste). Le temps de la présidence semble se raccourcir et la durée du mandat ne dépasse guère plus dix ans17.

  • 18  Bernd Pischetsrieder (Volkswagen), Harry Roels (RWE), Helmut Panke (BMW), Wolfgang Ziebart (Infine (...)
  • 19  Il est intéressant de noter que les firmes s’adonnant au « débauchage prématuré » sont généralemen (...)

43Pour notre propos, le recensement et l’analyse des départs précoces offrent également des résultats intéressants. Sur les trente-cinq nominations constatées dans la décennie 2000, onze (31,4 %) ont déjà quitté leur fonction, dont huit (22,8 %) moins de cinq ans après l’accession au poste de président18. Pour les vingt-sept présidents nommés dans la décennie 1990 ayant depuis cédé leur poste, les départs prématurés n’ont concerné que 11,1 %. La proportion est encore plus faible pour les présidents nommés avant 1990 (9,1 %). De plus en plus de départs sont ainsi prématurés, conflictuels et/ou forcés. Ce phénomène n’est pas nouveau (Joly, 1996). Il croît toutefois en importance ces dernières années, laps de temps synchronique à la montée en puissance des investisseurs institutionnels étrangers19.

Tableau 8 - Les départs récents « anormaux et conflictuels » de la décennie 2000

Président

Sociétés

Temps de présidence

Raisons du départ

Karl T Neumann

(2008-2009)

Continental

1 an

Poussé vers la sortie par le principal actionnaire Schaeffler

Stephan Kessel

(1999-2001)

Continental

2 ans

Démission en raison de désaccord sur la stratégie avec le conseil de surveillance

Klaus Kleinfeld

(2005-2007)

Siemens

2 ans

Poussé vers la sortie pour redémarrer « sur des bases saines » après le scandale des caisses noires

Kai-Uwe Ricke

(2002 - 2006)

D. Telekom

4 ans

Démission forcée en raison de pressions des principaux actionnaires et mauvais résultats

Bernd Pischetsrieder

(2002 - 2006)

Volkswagen

4 ans

Démission en raison d’un conflit avec F. Piëch, président du conseil de surveillance

Harry Roels

(2003 - 2007)

RWE

4 ans

Non prolongation du contrat en raison du manque de politique claire et désaveu des actionnaires

Wolfgang Ziebart

(2004 - 2008)

Infineon

4 ans

Démission en raison de désaccord avec le président du conseil de surveillance

Ulrich Schumacher

(1999 - 2004)

Infineon

5 ans

Discorde sur la stratégie avec le conseil de surveillance et tensions avec IG Metall

Håkan Samuelsson

(2005 - 2009)

MAN

5 ans

Démission sur fond de tension avec le principal actionnaire (VW) et de mauvais résultats.

Ron Sommer

(1995 – 2002)

D. Telekom

7 ans

Démission forcée en raison de mauvais résultats et un désaccord avec les actionnaires

Manfred Wennemer

(2001-2008)

Continental

7 ans

Démission suite à l’OPA de Schaeffler et divergence de vue stratégique

H-J Körber

(1999 - 2007)

Metro

8 ans

Démission sur fond de désaveux des principaux actionnaires

Jürgen E. Schrempp

(1995 - 2005)

Daimler

11 ans

Démission forcée en raison des contre-performances économiques du groupe.

Sources : Les Echos.

44Pour illustrer ce regain de conflictualité, nous avons répertorié à partir de la base de données du journal Les Echos les conditions de départs des présidents dont le contrat a échu dans la décennie 2000. Sur les trente-six « fins de contrat » comptabilisées, plus d’un tiers (38,8%) peut être considéré comme des départs « anormaux et conflictuels » dans la mesure où ils sont liés à une démission (motivée ou forcée), une éviction ou la non-reconduction du contrat. Ces quatorze départs atypiques sont consignés dans le tableau 8. Nous pouvons distinguer deux grandes familles de motifs (non exclusifs) : (1) le départ est la résultante d’un conflit du président avec le conseil de surveillance ou/et les actionnaires au sujet de la politique stratégique menée, (2) il intervient à la suite de mauvaises performances économiques et financières, le patron sortant servant alors de « bouc émissaire ». Souligné précédemment, le successeur est souvent recruté à l’extérieur. Somme toute, cette multiplication des départs prématurés et l’imputation des mauvaises performances au président du directoire, en dégradant le principe de responsabilité collective, soutiennent la thèse du changement, mais non la rupture.

2. 3. Le passage automatique du directoire au conseil de surveillance

45En matière de gouvernance, il est une spécificité allemande qui tient à la dualité de ses organes de direction et au rôle accordé au conseil de surveillance (Voir encadré 1). Émanation à parité des actionnaires et des salariés, ce dernier a pour mission le contrôle de la gestion. Au sein de cette structure, son président dispose d’une position particulière. Nommé par les actionnaires, il exerce son mandat, si ce n’est à plein temps, largement au-delà de quelques réunions annuelles du conseil. En contact régulier avec le président du directoire, il s’entretient avec ce dernier sur la stratégie, l’évolution des affaires et la gestion des risques de l’entreprise (Kodex, 2007). En outre, un droit de vote double lui est attribué, ce qui permet de statuer lors de litiges entre représentants des actionnaires et des salariés.

  • 20  Malgré une faible implication capitalistique, les banques avec le système de procuration ont dispo (...)

46Traditionnellement, deux conventions régissaient le processus de nomination à ce poste : (1) dans certains secteurs comme la chimie et la banque, il était de règle que des anciens hommes du directoire, généralement le président, prennent automatiquement la présidence du conseil de surveillance lorsqu’ils partaient « à la retraite » (Hopt, 1998 : Joly, 1996). (2) Les banques étaient également surreprésentées dans de nombreux organes de surveillance, leurs représentants, principalement pour la Deutsche Bank, occupant souvent les postes de président et de vice-président (Baums et Fraume, 1995 ; Prigge, 1998 ; Francks et Mayer, 2000)20. À partir des firmes de notre panel, constatons-nous des évolutions sur la période étudiée ?

  • 21  Dans certains cas, le recours à l’ancien patron peut être assimilé à une rupture. Pendant des déce (...)
  • 22  Les partisans de cette pratique mettent en avant la qualité de la connaissance de l’entreprise de (...)

47Premièrement et en dépit de certaines fluctuations, il semblerait que la première convention consistant au passage automatique du directoire au conseil de surveillance se soit renforcée sur la période. Au début de l’année 2010, plus de la moitié (56 %) des présidents de conseil de surveillance en poste avait occupé par le passé une fonction de directeur dans leur société, contre un quart (24 %) pour le début de la décennie 1990 (Tableau 9). Le plus souvent, les responsabilités sont accordées à l’ancien président du directoire (40 %), secondairement à un ancien de ses membres (16 %). Ce modèle perdure très clairement dans la chimie (BASF, Bayer) et la banque (Deutsche Bank, Commerzbank). Fait notable, pour de nombreuses autres entreprises, la dernière nomination a également concerné un homme du « sérail » : Allianz (Henning Schulte-Noelle), Daimler (Manfred Bischoff), E.ON (Ulrich Hartmann), Lufthansa (Jürgen Weber), Munich Ré (Hans-Jürgen Schinzler), Thyssenkrupp (Gerhard Cromme) et Volkswagen (Ferdinand K. Piëch)21. Ce constat entre clairement en contradiction avec le Kodex stipulant « que l’ancien président du directoire ou un membre du directoire devienne président du conseil de surveillance ou président d’un comité du conseil de surveillance ne devra pas être de règle » (article 5.4.4)22.

Tableau 9 - Qui sont les présidents du conseil de surveillance ?

Tableau 9 - Qui sont les présidents du conseil de surveillance ?

Sources : Calculs de l’auteur. Notes : (*) Banquiers publics, privés et coopératifs. MD = membre de directoire ; CEO = président de directoire.

  • 23  Au début de l’année 2010, les six présidents anciennement managers d’une grosse firme allemande pr (...)

48Par ailleurs, la présidence du conseil de surveillance est accordée pour environ un quart des firmes (24 % en 2010) à un ancien membre ou président de directoire d’une grosse société allemande cotée, le plus souvent au DAX-3023. Cette tendance est relativement stable sur la période. A contrario, la quasi-disparition des patrons en activité des organes de surveillance s’accorde avec les recommandations de « bonne gouvernance » qui veulent que les membres de directoire s’attachent pleinement à la pratique de leur métier de directeur. Évolution à mettre en parallèle avec le désengagement capitalistique de l’actionnaire public, les représentants de l’État ou d’une banque publique ont totalement déserté le poste. En outre, nous constatons une certaine pérennité du processus de nomination pour les sociétés disposant d’un actionnaire de référence privé (famille, fondateur) tels Henkel, Metro et SAP.

  • 24  Quantitativement, la défection de la Deutsche Bank est emblématique. Selon Beyer (2006), la premiè (...)
  • 25  Dans Lantenois (2011), nous exposons le revirement stratégique des banques. Dès la fin des années (...)

49Il convient enfin de souligner la dissolution de la seconde convention marquée par disparition des banquiers. Hormis Klaus-Peter Müller (Commerzbank) et Clemens Börsig (Deutsche Bank), tous deux présidant le conseil de surveillance d’une banque, plus aucun banquier n’occupait au début de l’année 2010 cette fonction dans une autre firme du panel. Jusqu’à la moitié des années 1990, un tiers (32 %) des présidences leur était encore attribué24. Cette défection est à mettre en perspective avec l’altération profonde de la présence et de l’influence des institutions financières domestiques dans le financement et la gouvernance du capitalisme allemand (Lantenois, 2011)25.

3. Une analyse du modèle de rémunération

  • 26  Les rares firmes s’essayant à la distribution de stock-options rencontraient avant 1998 et la KonT (...)

50Parmi les prescriptions du discours actionnarial, il convient aux sociétés cotées de proposer à leurs cadres dirigeants des schémas de rémunération corrélés aux performances financières et économiques (Jensen et Murphy, 1990). Innovation américaine, les stock-options en sont l’archétype. Peu compatibles avec l’esprit du modèle de gouvernance partenariale, ces éléments de rémunération variables sont très peu pratiqués en Allemagne jusqu’à la fin des années 1990 (Chizema, 2009)26. Par conséquent, les fluctuations du profit avaient un impact très limité sur les émoluments patronaux, ces derniers étant beaucoup plus volatils aux États-Unis (Sanders et Tuschke, 2007). Compte tenu des évolutions constatées dans la première section, constate-t-on une transformation du modèle de rétribution des managers. Après un recadrage institutionnel (3. 1.), nous opérons une analyse empirique de notre panel (3. 2.).

3. 1. Un recadrage institutionnel

  • 27  La rémunération totale peut également comprendre des promesses de pension retraite, des indemnités (...)

51Dans la société anonyme allemande, la rémunération des membres du directoire est fixée par le conseil de surveillance. En principe, la liberté contractuelle et le principe d’autonomie lui octroient une discrétion totale. À la condition toutefois que les rémunérations soient dans leur ensemble appropriées et raisonnables (Du Plessis et alii, 2007). Le Kodex suggère également que les émoluments patronaux soient conformes à ce qui se pratique dans les autres sociétés du secteur. Pour mener à bien cette mission, le code préconise la création d’un comité spécialisé dont la charge sera de fixer les conditions du contrat de travail et les critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux (Article 5.1.2). Concrètement, la rémunération globale doit comprendre une partie monétaire décomposée en une partie fixe et une partie variable27. Pour cette dernière, certaines composantes doivent être liées à la réalisation de critères de performances quantitatifs (bonus) ainsi que des composantes ayant un effet d’incitation à long terme (stock-options) et présentant un caractère de risque (Article 4.2.4). Notons que le conseil de surveillance est tenu d’ajuster, à la hausse ou à la baisse, les rémunérations selon le contexte économique et financier de la firme.

  • 28  A contrario, de nombreuses petites sociétés cotées au capital essentiellement familial ont décidé (...)

52Souligné précédemment (voir section 1.2.2), le Kodex appelait dès 2002 à la bonne volonté des patrons pour que les rémunérations individuelles de chaque membre du directoire, ventilées entre différentes composantes, soient retranscrites en annexe du rapport d’activités. Face au refus de transparence de nombreux groupes, le législateur est intervenu en 2005 avec la VorStOG. Bien que la loi accorde la possibilité de s’affranchir de la nouvelle règle pour une durée de cinq ans, par le biais d’un vote de l’assemblée générale avec une majorité aux trois quarts, aucune société cotée au DAX-30 n’a choisi cette alternative ; la pression du marché financier étant probablement trop forte28. Pour conséquence, toutes les sociétés de notre échantillon exposent depuis l’exercice 2006, dans leur rapport annuel, la décomposition de la rémunération pour tous les membres du directoire.

3. 2. Éléments de statistiques descriptives

  • 29  Pour les exercices 2006, 2007, 2008 et 2009, les données sont disponibles pour toutes les sociétés (...)

53En préambule, il n’est pas inutile de souligner que sur la décennie 2000, les émoluments des membres de directoire ont très sensiblement augmenté. Selon l’association de protection des actionnaires individuels allemands (DSW), la rémunération moyenne (hors stock-options) des directoires (hors président) du DAX-30 a crû de 1,166 million d’euros en 2001 à 1,923 million en 2008, soit une inflation salariale de 64,9 % (DSW, 2009). Ceci dit, attachons-nous maintenant à étudier les évolutions du modèle de rémunération des patrons de notre panel. En raison de l’entrée en vigueur récente de la VorStOG et de l’opacité de certaines sociétés avant l’exercice 2006, notre fenêtre d’étude pertinente est relativement restreinte29. Nous analyserons ainsi l’évolution du modèle de la rémunération des membres du directoire (3. 2. 1.), puis la grande variance entre le CEO et les autres mandataires (3. 2. 2.).

3. 2. 1. Une légère corrélation des émoluments au cycle

54À partir de nos données, l’évolution de la rémunération des dirigeants peut être fractionnée en deux sous périodes, la crise économique et financière engagée en 2007 marquant la date charnière.

  • 30  Naturellement, une variance importante existe entre les sociétés. La fourchette des rémunérations (...)
  • 31  Les critères fixés retenus par les conseils de surveillance pour apprécier la performance des soci (...)

55Sur la période 2003-2007, la rémunération moyenne annuelle des directeurs (y compris le président) de notre panel a fortement augmenté. Au cours de ces quatre exercices, le gain par tête moyen a crû de 48,4 %, passant de 2,009 millions d’euros en 2003 à près de 3 millions en 200730. Cette inflation des rémunérations tient essentiellement aux très bonnes performances économiques et financières des sociétés étudiées. Nous percevons clairement dans le graphique 1 qu’à la très forte progression du ROE, ici perçu comme un indicateur de bonne santé financière, coïncide la forte progression des rémunérations. Dans la mesure où la fraction des émoluments patronaux indexés sur divers indices de performance capte une part conséquente de la rémunération totale, de meilleurs résultats financiers provoquent « mécaniquement » un gonflement des bonus, et donc de la rémunération31.

Graphique 1 – Rémunérations moyennes (millions d’€) et ROE (%)

Graphique 1 – Rémunérations moyennes (millions d’€) et ROE (%)

Sources : Rapports d’activité. Calculs de l’auteur. Note : « Rémunération directoire » représente la moyenne de tous les membres du directoire, y compris le président. « Rémunération du directoire (hors PDG) » exclut du calcul le président du directoire.

  • 32  Selon DWS (2009), les stock-options représentaient en 2008 18 % des émoluments des CEO du DAX-30, (...)

56En effet, lorsque nous décomposons la rémunération moyenne des directoires entre partie fixe, bonus, rémunération de long terme (stock-options) et avantages sociaux, nous remarquons que la part du salaire de base a reculé de façon constante entre 2003 et 2007, année où le « fixe » représentait en moyenne un quart de la rémunération totale (25,2 %) (graphique 2). Sur cette courte période, la part des bonus est relativement stable, autour de 50 %, alors que celle des stock-options croît légèrement. Si bien qu’en 2007, la partie variable, composée des bonus (50,3 %) et des stock-options (20,8 %) atteignait trois quarts de la rémunération. Marginaux, les avantages divers constituaient le solde (0,1 %). Deux remarques doivent être faites. (1) Le dispositif des stock-options s’est formidablement démocratisé dans les sociétés les plus exposées aux marchés de capitaux internationaux. Dans notre panel, seul BMW n’en a pour l’heure jamais distribué à ses dirigeants. (2) Toutefois, cette portion actionnariale de la rémunération est plus faible qu’aux États-Unis et qu’en France32 (DWS, 2009).

Graphique 2 - Ventilation de la rémunération moyenne du directoire entre différentes composantes

Graphique 2 - Ventilation de la rémunération moyenne du directoire entre différentes composantes

Sources : Rapports d’activité. Calculs de l’auteur. La valeur des options est déterminée à la date d’obtention.

57À partir de l’exercice 2008, nous constatons une contraction nette des rémunérations et une évolution sensible de la structure des rémunérations. De nombreuses sociétés touchées par la crise ont subit une forte dégradation de leur activité, des profits et de leur rentabilité. La rémunération s’en est fait ressentir. Sur les vingt-cinq sociétés de l’échantillon, deux tiers (64 %) ont diminué les émoluments de leurs managers entre 2007 et 2009. De 2,982 millions d’euros en 2007, la rémunération moyenne du directoire a ainsi reculé à 2,556 millions en 2009, soit une contraction de 14,3 % (graphique 1). Ce repli s’explique très clairement par le recul des bonus, tant en volume qu’en part relative. En moyenne de 1,537 million d’euros en 2007, le montant des primes s’est contracté de 30,1 % pour atteindre 1,074 million deux ans plus tard. En terme relatif, leur proportion dans la rémunération totale a ainsi reculé de 50,3% à 42,0%. Par conséquent, l’accroissement relatif du « fixe » et des stock-options ne tient pas tant à leur dynamique propre, mais essentiellement à la forte contraction des bonus. Cette légère « corrélation » des rémunérations avec les résultats économiques et financiers de l’entreprise est conforme avec le principe de gouvernance actionnariale selon lequel les dirigeants doivent avoir un intérêt financier coïncidant avec celui de leurs mandants.

3. 2. 2. Des présidents mieux payés que leurs collègues

58Dans notre échantillon, nous constatons une forte dispersion des salaires entre membres d’un même directoire, notamment lorsque nous comparons la rémunération du président à celle des autres mandataires (graphique 1). Entre 2005 et 2007, le différentiel de rémunérations entre le président et ses collègues a crû d’un demi-million d’euros. De 1,811 million d’euros en 2005, cet écart atteint 2,409 millions en 2007. Cette année, la rémunération totale d’un manager « lambda » du directoire représentait en moyenne 51,1 % de celle du CEO. Dans près d’un tiers des sociétés (32 %), le chairman percevait même plus du double. La raison essentielle de ce différentiel réside essentiellement dans une structure de rémunération qui accorde au président une plus grande importance à la partie variable de la rémunération (tableau 10). Lorsque les objectifs fixés par le conseil de surveillance sont atteints, les revenus des grands patrons croissent ainsi plus vite que ceux des autres membres du directoire.

Tableau 10 - Comparaison de la ventilation des rémunérations entre le président et les autres membres du directoire

Tableau 10 - Comparaison de la ventilation des rémunérations entre le président et les autres membres du directoire

Sources : Rapports d’activité. Calculs de l’auteur.

59En période de crise, l’effet amplificateur s’inverse si bien que la compression des revenus est plus soutenue que la moyenne. C’est ce que nous constatons clairement entre 2007 et 2009, la moyenne des rémunérations des présidents reculant de 15,9 % contre 12,2 % pour les autres membres du directoire. En conséquence, le différentiel moyen a régressé de 19,8 % (à 1,933 million), la rémunération relative d’un membre « lambda » se fixant à 53,4 % de celle de son président. Sur le devant de la scène en raison de sa place centrale dans la gestion de l’entreprise, le chairman semble légèrement plus exposé que ses collègues aux fluctuations des résultats de sa société.

Conclusion

60Jusqu’à la fin des années 1990, le capitalisme allemand était critiqué pour l’opacité de sa gouvernance d’entreprise, les défaillances du contrôle et le faible degré de protection des actionnaires minoritaires. Dans notre première section, nous avons mis en évidence que le législateur (par la loi) et les acteurs privés (par l’autorégulation) se sont attachés à mettre aux normes internationales le corporate governance. S’est diffusé un ensemble de pratiques inspirées essentiellement de la philosophie actionnariale anglo-saxonne. En rendant plus transparent et intelligible le modèle de gouvernance d’entreprise, un des objectifs recherchés était d’accroître l’attractivité de la place financière à l’égard des investisseurs étrangers. La montée en puissance brutale des gestionnaires d’actifs allogènes dans le capital des sociétés cotées, devenus collectivement les principaux détenteurs de la propriété, témoigne de la réussite du projet. Ce constat posé, nous nous sommes ensuite attaché à identifier l’existence ou non d’une simultanéité historique entre la montée en puissance de la finance internationale dans la structure de propriété du capitalisme allemand et les dynamiques du modèle de reproduction et de sélection de ses élites managériales.

61Pour ce faire, nous avons constitué un échantillon de vingt-cinq sociétés. Notre analyse a couvert la période 1990-2010. Loin de vouloir trancher définitivement entre les thèses de l’inertie du modèle allemand (Hall et Gingerich, 2004 ; Hall et Soskice, 2001), de sa dissolution (Höpner, 2007 ; Streeck, 2009) ou de son hybridation (Beyer, 2006 ; Deeg, 2005 ; Vitols, 2005), notre ambition consistait toutefois à contribuer à cette discussion. À cet effet, la formation scolaire, le processus de nomination et le modèle de la carrière maison, le passage automatique du directoire au conseil de surveillance et la structure des rémunérations ont été étudiés. Nous avons ainsi constaté :

62(1) La diffusion de certains mécanismes de régulation marchands et concurrentiels corrobore la thèse de la dissolution ou de l’hybridation. D’une part, nous assistons à un renforcement des parcours scolaires économiques. Cette tendance s’accorde aux principes de la shareholder value dans la mesure où ces nouveaux patrons semblent disposer des compétences pour comprendre les revendications essentiellement financières des investisseurs institutionnels et adopter les modes de gestion qui pourraient les satisfaire. Par ailleurs, la multiplication dans les groupes en difficulté des départs conflictuels, prématurés ou forcés, et l’intensification du taux de rotation au poste de président vont dans le sens d’un « désenracinement » des patrons. À cette plus grande précarité s’associe également une plus forte sensibilité des rémunérations – à la hausse comme et à la baisse – aux résultats de la firme.

63(2) Par ailleurs, notre analyse des évolutions du modèle de la carrière maison suggère un surcroît de régulation concurrentielle, mais dans un cadre institutionnel encore marqué par son caractère « germanique ». Certes l’entrée plus tardive dans la société et la contraction du temps d’attente avant d’accéder à la présidence du groupe sont très clairement des entailles dans le modèle traditionnel. Mais aujourd’hui encore, la plupart des dirigeants étudiés a effectué une bonne partie, pour certains l’essentiel, de leur carrière dans l’entreprise qu’ils dirigent. Les firmes de notre échantillon recrutent toujours leurs patrons en interne mais leur concèdent une promotion plus rapide.

64(3) A contrario, certaines caractéristiques du modèle semblent se renforcer. D’une part, les patrons de notre panel jouissent toujours d’une culture scientifique et d’une connaissance technique robustes. Surtout, nous constatons un renforcement du passage automatique entre les présidences du directoire et du conseil de surveillance, assurant une certaine continuité dans la stratégie menée par les groupes.

  • 33  Dans Lantenois et Coriat (2011), nous démontrons que la montée en puissance des investisseurs étra (...)

65Au regard des critères d’analyse sélectionnés, nous démontrons au terme de notre étude que la sociographie des élites managériales allemandes a clairement évolué. Toutefois, des évolutions complexes, divergentes en intensité, voire de sens contradictoire, relativisent la thèse de la dissolution. Si bien que face à la montée en puissance des investisseurs institutionnels étrangers et la diffusion latente de la shareholder value, les élites patronales, par les choix stratégiques qu’elles ont opérés, ont assuré au prix d’un surcroît de flexibilité une certaine permanence du modèle qui assurait leur reproduction33.

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Notes

1  Adidas, Allianz, BASF, Bayer, BMW, Commerzbank, Continental, Daimler, Deutsche Bank, Deutsche Post, Deutsche Telekom, E.ON, Henkel, Infineon, Linde, Lufthansa, MAN, Munich Ré, Metro, RWE, SAP, TUI, Siemens, Thyssenkrupp et Volkswagen.

2  Ces chocs sont internes (réunification, réformes de modernisation de la place financière domestique...) et externes (globalisation financière, construction européenne...). Voir notamment Streeck (2009).

3  Nous avons calculé les indices de concentration comme suit : l’indice de concentration C1 représente la participation du premier actionnaire. L’indice C2 est la somme des participations des deux premiers actionnaires. C3 est donc la somme des participations des trois premiers actionnaires…

4  Nous retrouvons notamment dans ce cas la Commerzbank. La deuxième banque allemande, en très grosse difficulté suite au rachat de Dresdner Bank et les conséquences de la crise financière, a eu recours à un plan de sauvetage matérialisé par une prise de participation de 25 % de l’État fédéral dans son capital. Autre cas, l’équipementier Continental lourdement endetté et fragilisé suite à son rachat de Siemens VDO en 2007 pour 11,4 milliards a subi l’assaut hostile de son compatriote Schaeffer, lui-même extrêmement endetté pour financer cette opération. Directement impacté par la crise financière et économique et cherchant à stabiliser son capital, Daimler a levé près de 2 milliards d’euros en ouvrant son capital à hauteur de 9,1 % au fonds d’investissement d’Abou Dhabi Aabar Investments PJSC, ce dernier rejoignant ainsi l’Émirat du Koweït présent dans le constructeur automobile depuis les années 1970.

5  À savoir Cominvest (filiale de la Commerzbank), Allianz Global Investors (Allianz) DWS et Deutsche Asset Management (Deutsche Bank). Soulignons également la présence de Deka, la filiale de gestion d’actifs des caisses d’épargne allemandes.

6  La banque centrale de Norvège apparait certes à 19 reprises dans la population des cinq premiers actionnaires, mais pour une participation moyenne faible de 2,31 %.

7  Outre la forte réduction de leur participation capitalistique, les grandes institutions financières allemandes ont également réduit massivement leur présence au sein des conseils de surveillance, remettant profondément en cause une institution centrale du modèle rhénan, la relation banque – industrie. (Lantenois, 2011).

8  En 1994, à l’issue d’une spéculation sur le pétrole, Metallgesellschaft a enregistré une perte record de plus de 1,2 milliard de $ sans que les organes de contrôle ne puissent l’en empêcher. La Deutsche Bank, la Dresdner Bank et la Commerzbank siégeaient pourtant au conseil de surveillance. En 1997, Jürgen Schneider a été reconnu coupable de quatre cas de fraude aggravée et d’un cas de fraude au crédit, portant sur un total de 165 millions de deutsche mark au détriment de ces banques créancières. Il avait alors fui l’Allemagne, en vidant une partie des comptes bancaires de la société, pour se cacher aux États-Unis avant d’y être arrêté puis extradé. La justice avait alors souligné la légèreté des organismes financiers, et notamment de la Deutsche Bank, qui avaient involontairement provoqué sa chute en facilitant les fraudes (Les Echos, 24/12/97). Quant au fabricant de revêtements pour salles de sport, Balsam, il a été accusé de fraude et escroquerie portant sur 1,5 à 1,7 milliard de marks. Pendant plusieurs années, les dirigeants ont établi des factures pour des commandes fictives. Les banquiers ont été encore peu regardant et ont abondamment prêté à l’entreprise.

9  À la fin des années 1990 émerge un relatif consensus sur la nécessité de la réforme avec le soutien du SPD et des syndicats. Ces derniers aspirent notamment à limiter le pouvoir des banques. Présents au sein des conseils de surveillance, il est dans leur intérêt que le pouvoir de l’organe de contrôle et sa transparence s’accroissent. Par ailleurs, les syndicats considèrent le renforcement du rôle du conseil de surveillance comme un moyen de lutter contre l’opportunisme des managers et leur enracinement (Cioffi et Höpner, 2006).

10  Au-delà de la KonTraG, le législateur a profondément reconfiguré et libéralisé la place financière allemande au cours de la décennie 1990. Trois lois de modernisation des marchés financiers (1990, 1994 et 1998) ont profondément révisé le droit boursier en matière de délit d’initié, de publication de l’information et de franchissement de seuil Est créée en 1995 une agence fédérale de surveillance des marchés financiers indépendante (la BAWe devenue depuis 2002 la BaFin) calquée sur le modèle de la SEC. En 1998, la loi sur la simplification de la levée de capital (KapAEG) autorise les sociétés anonymes cotées à appliquer à leurs comptes consolidés les normes comptables internationales IAS ou US GAAP. Pour plus de détail, voir Lantenois (2008).

11  Particulièrement échaudés par le rachat hostile de Mannesmann par Vodafone en 2000, les députés européens allemands vont à contrario constamment s’opposer à l’implémentation d’une directive européenne qui fragiliserait trop leurs entreprises face au risque d’OPA hostiles de groupes étrangers.

12  Il s’agit d’une commission permanente qui se réunit régulièrement pour examiner l’adéquation du code avec l’évolution du contexte économique. Ainsi, depuis la première publication du code en 2002, des ajustements marginaux ont eu lieu à plusieurs reprises. La dernière version est à daté du 14 juin 2007.

13  Chaque année, le centre de gouvernance d’entreprise de Berlin réalise une étude pour mesurer le taux de conformité aux recommandations du rapport. En 2005, 97,3 % (70 sur 72) des recommandations étaient suivies par les firmes du DAX-30 contre 96 % (69 sur 72) en 2004. En juin 2005, dix nouvelles recommandations ont été adjointes si bien que pour l’exercice 2006, 79,6 % des 82 recommandations étaient respectées. Pour les exercices 2007 et 2008, les chiffres sont à peu près stables. La recommandation la moins suivie concerne le traditionnel passage du directoire au conseil de surveillance. Nous le confirmerons plus loin (voir section 2. 3.).

14  Certaines sociétés telles Daimler, BMW, BASF, Henkel, Munich Ré, Linde et Fresenius Medical Care ont constamment refusé de publier les rémunérations individuelles. (Les Echos, 01/07/05)

15  Ils sont également des vecteurs facilitant la transmission de la shareholder value à des managers d’horizon scolaire différents. Si bien que les dirigeants exerçant des pratiques managériales « orientées marché » excèdent le nombre des « professionnels du management » (Beyer, 2006).

16  Kai-Uwe Ricke (Deutsche Telekom), Bernd Pischetsrieder (Volkswagen), Kasper Rorsted (Henkel) et Håkan Samuelsson (MAN).

17  Par la section 2. 3., nous verrons toutefois que ces nouveaux retraités jouissent d’une « prolongation » sous la forme d’un siège dans le conseil de surveillance de leur société ou celui d’un autre grand groupe allemand.

18  Bernd Pischetsrieder (Volkswagen), Harry Roels (RWE), Helmut Panke (BMW), Wolfgang Ziebart (Infineon) et Kai-Uwe Ricke (Deutsche Telekom), Håkan Samuelsson (MAN), tous les six après quatre ans ; Klaus Kleinfeld (Siemens) et Léo Apotheker (SAP) après seulement deux années de présidence.

19  Il est intéressant de noter que les firmes s’adonnant au « débauchage prématuré » sont généralement celles ayant eu recours sur la période étudiée à des nominations externes : Continental, Deutsche Telekom, Infineon, MAN, RWE et Volkswagen.

20  Malgré une faible implication capitalistique, les banques avec le système de procuration ont disposé d’un pouvoir stable et conséquent dans les assemblées générales des principales sociétés allemandes leur permettant de faire nommer leurs représentants au conseil de surveillance. De nombreuses études étayent ce fait. Voir sur ce point Prigge (1998) ou Joly (1996).

21  Dans certains cas, le recours à l’ancien patron peut être assimilé à une rupture. Pendant des décennies, Daimler a toujours connu à la tête de son conseil de surveillance un directeur (en fonction ou à la retraite) de la Deutsche Bank. La nomination en 2007 de Manfred Bischoff, ancien membre du directoire du constructeur automobile, a coupé court à cette tradition.

22  Les partisans de cette pratique mettent en avant la qualité de la connaissance de l’entreprise de l’ancien président « Seul celui qui connaît la branche et, mieux encore, l’entreprise peut poser les bonnes questions, mieux évaluer les évolutions et participer de ce fait à des décisions fondées », soulignait dans une interview Manfred Schneider, l’ancien président du directoire de Bayer, devenu depuis le président de son conseil de surveillance (Les Echos, 19/05/03). Ce dernier disposerait de l’expérience et des ressources nécessaires pour conseiller le directoire de l’entreprise. A contrario, le passage immédiat entre présidences contredit l’idée même de séparation entre gestion et contrôle pour ses opposants. Le président du conseil de surveillance conserve avec ses anciens collègues des liens particuliers qu’il a construits tout au long de son mandat, ce qu’il lui accorde une influence décisive dans le processus de prise de décision.

23  Au début de l’année 2010, les six présidents anciennement managers d’une grosse firme allemande provenaient tous d’une société cotée au DAX-30 : Henkel, Bayer (2), RWE, Thyssenkrupp et BASF.

24  Quantitativement, la défection de la Deutsche Bank est emblématique. Selon Beyer (2006), la première banque allemande était présente en 1980 dans quarante conseils de surveillance des cent plus grandes firmes allemandes. En 1995, ce nombre a décliné à trente-cinq, puis dix-sept en 1999 et seulement cinq en 2002.

25  Dans Lantenois (2011), nous exposons le revirement stratégique des banques. Dès la fin des années 1980, la Deutsche Bank (alors seule) entame une refonte profonde de son modèle stratégique, délaissant son rôle de Hausbank pour financer son engagement dans les activités de marché. Elle sera par la suite imitée.

26  Les rares firmes s’essayant à la distribution de stock-options rencontraient avant 1998 et la KonTraG une foudre de critiques (Sanders et Tuschke, 2007). Avec leur autorisation en 1998, les stock-options se sont brutalement développées. À la fin de cette année, 29 des 30 firmes du DAX-30 en distribuaient (Chizema et Buck, 2006).

27  La rémunération totale peut également comprendre des promesses de pension retraite, des indemnités de cessation de mandat, des parachutes dorés, des clauses de non-concurrence, des actions « fantôme »… Nous ne les traiterons pas.

28  A contrario, de nombreuses petites sociétés cotées au capital essentiellement familial ont décidé de voter contre la transparence. Tel est le cas de Sixt AG, Porsche, Celesio, Hanover Ré ou Hugo Boss.

29  Pour les exercices 2006, 2007, 2008 et 2009, les données sont disponibles pour toutes les sociétés, nominatives et ventilées en quatre composantes de revenu (fixe, bonus, stock-options et autres). Dans la mesure où nos sociétés communiquaient avant la loi la rémunération totale accordée à l’ensemble du directoire, nous pourrons également analyser sur la période 2003-2009 l’évolution de la rémunération moyenne des mandataires, sans distinguer le président des autres membres.

30  Naturellement, une variance importante existe entre les sociétés. La fourchette des rémunérations moyennes pour 2007 est comprise entre 1,373 million d’euros pour les directeurs d’Infineon, et 7,715 millions pour ceux de la Deutsche Bank, soit une amplitude de 6,342 millions d’euros. En règle générale, les groupes en difficulté, comme Infineon, TUI, la Commerzbank ou encore Deutsche Telekom, se retrouvent en bas de l’échelle des rémunérations en raison de la faiblesse mécanique des revenus indexés à la performance.

31  Les critères fixés retenus par les conseils de surveillance pour apprécier la performance des sociétés varient selon les firmes du panel : EBIT, EBITDA, EVA, résultat net, ROE, ROA, croissance du chiffre d’affaires…

32  Selon DWS (2009), les stock-options représentaient en 2008 18 % des émoluments des CEO du DAX-30, contre 38,9 % pour ceux du CAC-40 ou 65,3 % pour les patrons des firmes cotées Dow Jones Industrial Average.

33  Dans Lantenois et Coriat (2011), nous démontrons que la montée en puissance des investisseurs étrangers s’est accompagnée de nouvelles orientations largement conformes à l’idéologie de la shareholder value : forte croissance des profits et large distribution aux actionnaires tant sous la forme de dividendes que sous formes de rachats d’action. Elle s’est également accompagnée d’un accroissement de la spécialisation-produit des firmes par recentrage sur des nombres plus restreints d’activités.

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Table des illustrations

Titre Tableau 2 - Personnalité des cinq premiers actionnaires des sociétés du panel
Légende Sources : Thomson One Banker Ownership. Calculs de l’auteur.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-1.png
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Titre Tableau 5 - Âge d’entrée, âge d’accession à la présidence et temps d’attente (statique)
Légende Sources : Rubrique « relations investisseurs » sites Internet. Les années peuvent s’interpréter comme des photos instantanées au 1er janvier. Ainsi le 1er janvier 1990, l’âge moyen d’entrée dans leur société des présidents alors en poste était de 32,7 ans et le temps d’attente moyen de 17,4 ans.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-2.png
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Titre Tableau 6 - Âges d’entrée, d’accession à la présidence et temps d’attente (dynamique)
Légende Sources : Rubrique « relations investisseurs » sites Internet. Calculs de l’auteur. (*) « Avant 1990 » fait référence aux présidents alors en poste sur la période étudiée mais nommés avant 1990.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-3.png
Fichier image/png, 22k
Titre Tableau 9 - Qui sont les présidents du conseil de surveillance ?
Légende Sources : Calculs de l’auteur. Notes : (*) Banquiers publics, privés et coopératifs. MD = membre de directoire ; CEO = président de directoire.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-4.png
Fichier image/png, 32k
Titre Graphique 1 – Rémunérations moyennes (millions d’€) et ROE (%)
Légende Sources : Rapports d’activité. Calculs de l’auteur. Note : « Rémunération directoire » représente la moyenne de tous les membres du directoire, y compris le président. « Rémunération du directoire (hors PDG) » exclut du calcul le président du directoire.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-5.png
Fichier image/png, 60k
Titre Graphique 2 - Ventilation de la rémunération moyenne du directoire entre différentes composantes
Légende Sources : Rapports d’activité. Calculs de l’auteur. La valeur des options est déterminée à la date d’obtention.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-6.png
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Titre Tableau 10 - Comparaison de la ventilation des rémunérations entre le président et les autres membres du directoire
Légende Sources : Rapports d’activité. Calculs de l’auteur.
URL http://regulation.revues.org/docannexe/image/8959/img-7.png
Fichier image/png, 34k
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Pour citer cet article

Référence électronique

Christopher Lantenois, « Direction des sociétés, modèle de reproduction des élites managériales et financiarisation du capitalisme allemand : Enseignements à partir d’un panel de vingt-cinq sociétés cotées », Revue de la régulation [En ligne], 8 | 2e semestre / Autumn 2010, mis en ligne le 09 décembre 2010, consulté le 27 juillet 2017. URL : http://regulation.revues.org/8959

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Auteur

Christopher Lantenois

Post-doctorant à l'ANRS, chercheur associé au CEPN, UFR Sciences économiques, université Paris 13, CNRS (FRE 3256), lantenois@club-internet.fr

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Droits d’auteur

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